文/乐居财经 严明会

2020年3月13日，烨星集团（01941.HK）在香港联交所挂牌上市。

那时，疫情冲击、全球股市动荡、美股多次熔断，而烨星集团公开发售获得1948.62倍超额认购，成为新的“超购王”。那一天，少东家赵伟豪与老将吴国卿并排而立，在镜头里定格下了踌躇满志的模样。

2026年3月12日，烨星集团上市六周年的前一天，联交所一纸公告为这六年写下注脚：公开谴责。

违规、培训指令，吴国卿与赵伟豪这对“职业经理人 家族少主”的组合，与公司一起出现在了联交所的这份纪律行动声明中。而他们的“罪名”是：将上市公司的钱借给了少东家的其他公司，且借得悄无声息，借得毫无抵押效力。

从头梳理，事情的起点在2020年5月，彼时，烨星集团刚刚上市两个月，其旗下两家附属公司与母集团（北京合润，由赵伟豪及其母亲分别持股99%、1%）旗下的公司签订了两类协议：

根据这些协议，烨星集团的附属公司要为母集团提供销售代理服务，协助出售停车位和商铺。按照常理，提供服务的一方应该收取佣金。然而，在这几笔交易中，情况恰恰相反——提供服务的一方，反而向委托方支付了巨额“按金”，以换取独家代理权。

这笔钱，名为“按金”，但支付可退换按金构成关联交易及“向实体提供贷款”，但烨星集团未能遵守《上市规则》相关条款下的“协定关连交易的条款后尽快公布有关交易、向股东发送通函及取得独立股东批准”。

而在后续的发展中，可退还按金更是“爆雷”了。

具体来看，在5110万元的可退还按金中，有1950万元是有抵押担保的。2020年5月，附属公司A与无锡永庆签订了抵押协议，以无锡永庆的不动产作为抵押。

然而，这个抵押后来变成了一张废纸。原因很简单：抵押协议没有登记。

吴国卿当时是附属公司A和B的总经理，也是烨星集团内部审批的最终负责人。她承认曾指示下属去相关部门办理抵押登记，但她没有跟进，最终登记并未完成。

就是这个看似微小的疏忽，为后来3060万元的减值埋下了伏笔。

2021年5月和12月，独家代理协议陆续到期。此时，无锡永庆还欠着附属公司A共计3850万元的可退还按金。附属公司A在2021年5月、7月、9月多次发函催款，但无锡永庆始终未还。

当时，烨星集团并没有太担心。毕竟，欠债的是母集团的子公司，而母集团的实控人就是自家公司的执行董事赵伟豪，“自家人的钱，总归跑不掉”。

但2021年9月，事情发生了关键转折：北京合润把无锡永庆卖了。

作为母集团控股股东，赵伟豪知道这件事，但他并没有把消息同步给烨星集团的董事会。直到2022年1月中旬，烨星集团准备2021年度审计时，才发现无锡永庆早已易主。

债主已经被卖掉了，钱找谁要去？

2022年4月，为了挽回部分损失，附属公司A做了一笔交易：以790万元向无锡永庆购买若干停车位，用以抵销部分欠款。于是，无锡永庆的欠款余额降到了3060万元。

但更大的打击还在后面。

2023年2月，法院受理了对无锡永庆的破产及清盘申请。此时，附属公司A才想起还有那笔1950万元的抵押。但当他们试图执行抵押权时，却才发现——抵押协议从未登记，法律上无效。

而那笔3060万元的欠款，彻底没了着落。在2022年全年业绩中，烨星集团将这笔钱录得全额减值亏损，占其截至2022年底总资产的约7%。

故事的最后，这笔账还是平掉了——以一种特殊的方式。

2023年12月，经独立股东批准，烨星集团购置了赵伟豪私人公司所拥有的一幢办公大楼。收购代价，正是用无锡永庆欠附属公司A的那3060万元按金抵销。

至此，这笔钱终于在账面上“结清”。

在联交所的谴责决定中，对吴国卿和赵伟豪的责任做了清晰划分。

作为职业经理人，吴国卿有逾20年物业管理行业经验，她曾在万科物业任职12年，自2014年加入鸿坤物业（烨星前身）后，一路晋升至董事局主席，可以说是烨星集团的实际操盘手。

但在这一系列交易中，她没有寻求合规意见、没有跟进抵押登记、没有及时知会董事会。

在联交所的裁定中，吴国卿未能以合理的技能、谨慎及勤勉行事，以及尽最大努力促使公司遵守《上市规则》。

而赵伟豪，他一边是北京合润的控股股东，另一边也通过家族信托持有烨星集团超过78%的股份。但在知道北京合润出售无锡永庆，却没有采取行动维护烨星集团及股东的整体利益。

联交所对他的裁定是：未能以合理的技能、谨慎及勤勉行事、避免实际利益与职务的冲突，以及尽最大努力促使公司遵守《上市规则》。

两人均未抗辩，同意接受制裁。

联交所的处罚包括：公开谴责，以及完成24小时培训，内容涵盖董事职责、《企业管治守则》及《上市规则》关于关连交易的规定。

3060万元的减值，换来24小时的课。这堂课的代价，不可谓不重。

烨星集团的案例，也给所有“家族色彩”浓厚的港股上市公司敲响了警钟：上市不是终点，而是合规赛跑的起点。

当企业从私人公司变为公众公司，控股股东和董事必须学会在规则的笼子里跳舞。家族的利益固然重要，但公众公司的独立性不容践踏。

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